中证报中证网讯（记者 黄灵灵）12月31日，中国证监会就《上市公司董事会秘书监管规则》公开征求意见。同日，深交所就主板、创业板《股票上市规则》《规范运作指引》公开征求意见，进一步强化董事会秘书（以下简称董秘）职责定位、健全履职保障、完善董秘任职和履职管理，并同步做好《上市公司治理准则》衔接配套工作，进一步强化上市公司董事、高级管理人员（以下简称高管）任职和履职监管，规范控股股东、实际控制人行为。
全面升级制度 完善公司治理
业内人士指出，随着资本市场持续发展，上市公司治理实践日益丰富，《公司法》《关于完善中国特色现代企业制度的意见》等对完善公司治理提出新要求。
为推动提高上市公司治理水平，有必要进一步规范董事、高管等“关键少数”行为。其中，上市公司董秘是公司和投资者、监管机构的重要沟通桥梁，在维护上市公司信息披露制度严肃性、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面起到重要作用。
但从实践看，董秘职责范围不够清晰、履职保障不够充分，部分董秘履职能力不足等问题客观存在。
在此背景下，证监会于2025年10月修订发布《上市公司治理准则》，将于2026年1月1日起正式施行；12月31日就《上市公司董事会秘书监管规则》公开征求意见，就董秘职责定位、任职资格与任免管理、履职保障等作全面规范。
为此，深交所推动健全公司治理制度，旨在做好与上位规则的衔接落实，修订主板、创业板《股票上市规则》《规范运作指引》并向社会公开征求意见。规则修订主要集中在明确董秘职责、强化履职保障与监管，加强董事、高管履职监管，规范控股股东、实际控制人行为等方面。
提升董秘履职“话语权”
《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》明确了董秘在上市公司信息披露和公司治理等方面的责任。在原有规则基础上，本次修订就董秘职责内容作进一步细化。
第一，细化董秘在组织协调信息披露事务方面的职责。强化董秘在组织定期报告和临时报告的编制和披露，信息披露暂缓、豁免和内幕信息管理等方面的职责，推动提升上市公司信息披露质量。
第二，明确董秘在促进公司治理合规方面的职责。进一步细化董秘在组织筹备董事会及股东会方面的职责，明确董秘应当协助审查公司章程、组织机构设置和职权分配的合规性，发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的应当及时报告等，推动提升上市公司治理有效性。
第三，强化董秘在承担内外部沟通方面的职责。进一步细化董秘在投资者关系管理、舆情管理、股东持股管理等方面的职责安排，新增董秘为独立董事提供履职协助等职责，加强上市公司与相关各方的沟通协调。
为推动董秘依规履职，深交所本次修订进一步完善董秘履职保障机制。一方面，健全广泛及时的信息获取机制。在规定董秘应当列席股东会、董事会会议，有权参加高管相关会议的基础上，明确上市公司董事及其他高管、各职能部门应当积极配合董秘履职。同时，要求上市公司将董秘履职嵌入公司日常经营管理流程。另一方面，完善履职不畅的报告机制。规定董秘履职如受到妨碍、或者发现上市公司存在信息披露违法违规等情形的，应当及时报告，提升董秘履职“话语权”。
提高准入门槛 强化履职监管
为提高董事、高管履职能力，防范不适格主体任职，深交所本次修订就董事、高管任职和选聘机制等方面作进一步规范。
首先，严格董秘任职条件。要求董秘应当具备履行职责所必需的工作经验，具体是指具备五年以上财务、会计、审计、法律或者其他与履行董秘职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书或取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。同时，将“受到中国证监会三次以上行政监督管理措施”纳入任职负面清单。
其次，压实提名委员会责任。强化提名委员会在防范不适格主体任职方面的审核责任，并要求其在遴选人选时充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。
再者，完善董事、高管解聘规定。对于董事、高管触及任职负面情形的，要求立即停止履职并由公司解除其职务，不再区分具体情形设置解聘期限。其中，特别细化了董秘的解聘要求，将原“连续三个月以上不能履职”的董秘解聘情形缩短至一个月，并明确董秘空缺期不得超过三个月等。
在“进出”环节严准入、强监督之外，深交所此次修订还着力加强董事、高管履职监管。
具体而言，一是细化董事勤勉义务。要求董事在审议提交董事会决策的事项时，充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围等。二是细化董事、高管忠实义务。新增董事、高管从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求等。三是强化董秘兼职管理。规定董秘兼任其他高管的，应当避免利益冲突，保障充足时间和精力独立履职等。第四是强化董秘履职内部约束。要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制,发现董秘未勤勉尽责的，应对其进行责任追究，情节严重的应当及时更换。
规范控股股东、实际控制人行为
为防范控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司及股东，深交所本次修订进一步完善相关规定。
第一，对于控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的，要求上市公司合理分配职权并做好信息披露。第二，严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求。
上市公司治理制度是探索完善中国特色现代企业制度的重要组成部分和理论实践。记者了解到，下一步，深交所将认真研究、充分吸收合理意见建议，进一步完善有关制度规则，强化上市公司“关键少数”监管，持续提升董秘履职能力，推动提高上市公司治理水平。
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